分公司变子公司怎样才能按特殊重组处理(注册分公司需要注意什么)

分公司变子公司怎样才能按特殊重组处理

境内股份公司A下设异地独立核算分公司B，后经A公司董事会决议，在分公司B所在地设立子公司C，将分公司B整体投入子公司C，B公司相关资产、负债及与之相关的人员全部转移至子公司C.A公司财务人员认为，该交易为《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）中同一控制下不必须支付对价的合并，由于符合相关条件，能够适用特殊重组处理规定。那么，该项交易是否属于同一控制下的企业合并并适用特殊重组规定呢？我们结合相关规定分析如下。 会计处理 《企业会计准则第20号——企业合并》（财会[2006]3号）规定，企业合并，指将两个或者两个以上单独的企业合并形成1个报告主体的交易或事项。涉及业务的合并比照本准则规定处理。根据《企业会计准则——应用指南》（财会[2006]18号）的规定，业务，指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分，例如企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。 根据上述规定能够得知，该项交易后，分公司和子公司形成了1个新的报告主体，同时，由于该分公司属于一项业务，在会计处理时，能够按照同一控制下的业务合并进行处理。 A公司账务处理： 借：长期股权投资 贷：相关资产、负债科目（归属于B公司的部分，下同） 资本公积（长期股权投资的初始投资成本与转让的相关资产、负债账面价值之间的差额，资本公积的余额不足冲减的，还需调整留存收益）。 为合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以以及他相关管理费用发生时： 借：管理费用 贷：银行存款等 C公司账务处理： 借：相关资产、负债科目 贷：股本 企业所得税处理 《国家税务总局关于做好2009年度企业所得税汇算清缴工作的通知》（国税函[2010]148号）规定，在计算应纳税所得额及应纳所得税时，企业财务、会计处理办法与税法规定不一致的，应按照企业所得税法规定计算。企业所得税法规定不明确的，在没有明确规定以前，暂按企业财务、会计规定计算。对于该事项，是否有相关税务规定呢？ 财税[2009]59号文件规定，合并，指一家或多家企业（以下称被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并，包含同一控制下不必须支付对价的企业合并。《国家税务总局关于做好2009年度企业所得税汇算清缴工作的通知》（国税函[2010]148号）规定，企业财务、会计处理办法与税法规定不一致的，应按照企业所得税法规定计算。因此，案例中的事项，应该根据财税[2009]59号文件进行处理。 案例中，分公司B将其全部资产和负债转移给C，可是财税[2009]59号文件企业合并中的“企业”是否包含分公司呢？ 2008年以前，企业所得税法意义上的“企业”包含独立核算的分公司。2008年以后，企业所得税法规定的企业应为依据公司法成立的企业。因此，2008年以后，财税[2009]59号文件中的“企业”，不再包含分公司。 通过上述分析，案例中将分公司B（非法人）整体投入子公司C的事项，只是将公司A（法人）的一部分资产和负债转移给公司C，并未将公司A的全部资产和负债转移，不属于财税[2009]59号文件规定的合并的范围。根据企业所得税法第二十五条及《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）的规定，应视同销售计算缴纳企业所得税。 案例中的情况，是否能够适用财税[2009]59号文件有关特殊重组的其他规定呢？ 可能途径一：如该交易无其他限制因素，公司A可先按财税[2009]59号文件规定的有关分立的特殊重组条件分立为两个公司，分公司B分立为公司D，分公司B之外的其他部分分立为公司E；其次按有关股权收购的特殊重组条件，将新设立的子公司D变更为公司E的子公司，以达到适用特殊税务重组的目的。 可能途径二：案例中的交易能够看作子公司C增发股份，购买分公司B的实质性经营资产，假如交易中资产购买占比及股份支付占比等因素符合财税[2009]59号文件及《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）的规定，亦能够达到适用特殊税务重组的目的。 通过上述分析能够发现，企业在实际处理税务问题的情况下，不仅要了解税法的前后转变，还要参考税法之外的其他相关法律法规，结合自身实际，作出有利的选择。