公司分立股权的转让方式(公司转让需要注意什么？)

假如A公司准备派生分立出B公司，A存续存在。在A公司中存在一项长期股权投资C公司，拟将其分配给B公司，那么分立时关于C公司股权怎样处置呢?

是先变更C股权至B公司名下，再办理B公司验资;还是先办理B公司验资，再变更C公司股权?

不清楚各地工商对此有何要求，假如先转让，B公司仅有预先核准，并没有真正成立，不清楚是否存在法律障碍。假如先办理验资，但派生公司中的C公司股权产权尚未转移，可能会被套上“出资不实”的名份。

其实就像新设公司中的实物出资(如房产)，怎样在公司设立前办理产权转移?

在一般情况下(不是国企改制、合并、分立等特殊情况)，在新设一家公司时，在初次出资中是不能够使用房产、股权、机动车辆、土地使用权等依法必须办理法定的过户手续的资产出资的。这类企业的出资一般采用分次出资方式，具体分两步：第1步先用相当于申请注册资本30%的货币资金出资，取得设立登记;第二次出资中才是将必须办理过户手续的经营性资产在办理了过户手续之后投入，并进行第二次验资。许多大型央企在为上市目的设立股份有限责任公司时也是如此操作的，例如中铁、中建、南车股份等。

相关法规能够参考国家工商行政管理总局令第39号《股权出资登记管理办法》。

对于分立的情形，目前规定不清晰。但个人理解，假如是像上面所述那样先成立一家新公司，再由新公司承继分立出来的净资产，似乎与“分立”的法律定义不一致;可是假如直接设立新公司，又与现行公司登记规定中“先过户再验资”的规定不符。因此怎样操作，在实务中还是必须咨询工商的意见的。个人理解，基于稳妥的考虑，可能还是先新设一家公司，再由股东以分立净资产对其第二次出资比较合适。

公司分立股权的转让法律相关知识

依据《公司法》第一百七十六条、第一百七十七条、第一百八十条规定：公司分立时需对其财产作相应的分割，并在三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。可是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立还应当依法向公司登记机关办理变更登记。另依据公司法第七十五条规定：公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权。

因此当公司分立时，1、股东能够依据分立协议约定持有股权(财产)和承担债权债务。2、但投票反对分立的股东能够请求公司按照合理价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东能够自股东会决议通过起九十日内向法院提起诉讼。