隐名股东出资行为是否合法？存在什么法律风险(股东出资是什么意思)

公司中的隐名投资是指一方(隐名投资人)实际认购出资，但公司的章程、股东名册或其他工商登记资料记载的投资人却为别人(显名投资人)的法律现象。它一般具有以下法律特征：(1)隐名投资人实际出资认购公司股份;(2)公司股份实际的出资认购人与名义上的股东不一致;(3)显名投资人系以自己的名义向公司投资。这一点使隐名投资与代理区别开来;(4)无论隐名投资人还是显名投资人对公司债务均只承担有限责任。这一特征区别于隐名合伙;(5)隐名投资人承担公司的盈亏风险。

公司实际投资人不愿意出资的原因有许多，判断其行为是否合法有效主要应依据隐名出资的行为是否规避了法律的强制性规定。如某些行业限制境外资本进入，境外人士借用国内人士名义曲线进入该行业，这样的行为就属于规避法律强制性规定，应认定无效，此时隐名股东只能就实际出资的部分向显名股东主张债权。如若隐名投资的行为没有规避法律的强制性规定，就能够认定为有效。

隐藏股东出资行为会存在的法律风险

在市场越来越活跃的情况下，市场主体之间的纠纷自然日渐增多，尤其是公司纠纷成为近几年经济纠纷的主体。在公司纠纷中，由于隐名股东出资而引起的纠纷更是不在少数。隐名股东出资即所谓的股权代持，是指在公司设立或公司存续期间，公司的实际股东因各种原因不方便以自己的名义作为股东出现，特别是不希望出现在公司的工商登记信息中，而委托别人代为持有公司的股权(股份)的情况，实际出资人即为隐名股东。尽管在司法实践中，隐名股东的存在并未被法律全面禁止，但其存在的法律风险仍然值得被重点关注。

风险之一：无法对抗善意第三人

在中国的民事法律体系中是保护善意第三人的利益的，重要的体现便是善意取得制度。同样，在隐名股东出资的风险中，无法对抗善意第三人为隐名股东面临的重大风险之一。实践中，隐名股东出于各种原因，如身份不便、不愿透露财产等通过与显名股东签订代持股协议的方式成为隐名股东，隐名股东与显名股东之间的关系实质而言为合同关系，合同关系仅仅制约合同双方，对第三方并无拘束力。假如发生显名股东未经隐名股东转让出资的情况，倘若第三人被认定为善意第三人，那么面对损失，隐名股东除追究显名股东的违约责任之外，别无他法，纵然我们都晓得，股东身份所带来的利益在某些情况下并非仅为财产性收益。

风险之二：无法避免承担出资的连带责任

《公司法》司法解释三，第四条规定“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予以支持。”因未达到法定更低申请注册资本金等情形致使公司未依法成立，在这种情况下，公司不具备法人资格，实际出资人更谈不上股东资格认定，隐名股东与显名股东以及他股东的关系，则如同合伙关系，企业开设者(包含实际出资人和挂名出资人)应对“公司”债务承担无限连带责任。在此种情况下，隐名股东欲隐藏起身份信息的愿望并未达到，反倒承担了更大的风险，此点尤其值得隐名股东注意。

风险之三：无法向公司主张利益的风险

《公司法》司法解释四征求意见稿第二十五条尽管在原则上毫无疑问了股东代持协议的法律效力，但仅仅是为不轻易否定合同效力的原则下的毫无疑问。投资权益不等同于股东权益，隐名股东主张权益所指向的对象仅为基于合同关系的显名股东而非公司。假如隐名股东与显名股东之间发生纠纷，此类纠纷占隐名股东纠纷的大多数，隐名股东想要公司承认其股东地位则必须经其他股东半数以上同意，这大部分等同于新股东入股公司，可见隐名股东想要“显名”，阻碍重重。

风险的揭示并非对于隐名股东的否定，隐名股东的存在一定上反映了一部分人想要投身资本市场的渴求，但权利和义务必然是相对应的，隐名股东在承担了股东最重要的出资义务的同时，想要更好的保障自身的权益，必须重视对于风险的把控，签订完善的委托持股协议、更多的参与公司的运作等等皆为可行之法。

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