改制为股份有限责任公司工商登记流程和应提交的文

在包含上股交E板、新三板、创业板、中小板、主板等市场挂牌、上市的企业，要求必须是股份有限责任公司。有限责任公司改制为股份有限责任公司是公司证券业务的重要组成部分之一。对于公开发行股票并上市业务，改制的结果将直接决定公司能否顺当上市。因此，有限责任公司要想在上述板块挂牌、上市，必须要进行股份制改造。现将有限责任公司改制为股份有限责任公司的程序、步骤、方法和必须注意的事项简述如下：

一、由公司董事会制订股份制改造方案

按照《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责。因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限责任公司的，则需由公司董事会制订企业变更形式的方案。必须注意的是，按照《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，能够设一名执行董事，不设董事会。

二、由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议。

三、对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以明确公司的净资产额。

根据《公司法》第95条的规定，有限责任企业变更为股份有限责任公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以明确公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。

四、再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额明确各股东所占份额。

有限责任企业变更为股份有限责任公司的，必须经专业机构对公司的资产进行审计并明确公司的净资产额，以之为限折合为实收股本总额。有限责任公司需明确各股东所占公司净资产额的占比，并折合为变更后公司的相应股份份额。

五、由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告。

按照《公司法》第89条的规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

六、修改企业章程

公司组织形式发生变更时，公司组织机构、股权转让等重要事项也可能发生相应的转变等等，因此，企业章程必然要作相应的修改。

七、召开创立大会，通过股份有限责任公司章程，选举公司董事会成员、监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等。

八、向公司登记机关申请名称预先核准

根据《公司登记管理条例》第18条的规定，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

九、办理登记前置的行政审批程序

按照《公司登记管理条例》第22条的规定，公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。

十、董事会在创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送系列文件，申请变更公司形式为股份有限责任公司。

根据《公司登记管理条例》第33条的规定，企业变更类型的，应当按照拟变更的企业类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

十一、换发工商营业执照，并到登记机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号等的变更登记手续。

至此，有限责任公司转制为股份有限责任公司的股份制改造即告完成。

温馨提示：公司登记机关自接到股份有限责任公司设立登记申请之日起30日内做出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司工商营业执照;对不符合本法规定条件的，不予登记。公司工商营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后.应当进行公告。

登记应提交的文件、证件：1、《企业变更(改制)登记申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《投资者名录》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格);2、国务院授权部门或者市人民政府的批准文件;3、《名称(变更)预先核准申请书》及《企业名称变更预先核准通知书》;4、发起人的资格证明;5、企业章程(提交打印件一份，请全体股东亲笔签字;有法人股东的，要加盖该法人单位公章);6、产权界定文件(集体所有制或产权不清晰的全民所有制企业提交);7、原企业资产评估报告;股东若新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告(涉及国有资产评估的的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件);8、含国有股权的要提交国有资产管理部门出具的国有股权管理文件;9、主办单位或主管部门同意改制的批复，集体企业还应提交职工(代表)大会决议;10、创立大会的会议记录或创立大会决议(附董事会、监事会决议);11、筹办公司的财务审计报告;12、《指定(委托)书》;13、改制企业《工商营业执照》正、副本。

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