丰县注销公司案例分析(丰县注销公司案例分析汇总)

恶意注销公司如何有效追债案例有哪些

恶意注销公司的追债方式：依法收集债务公司虚假出资或者抽逃出资的证据，并向有管辖权的人民法院及提起民事诉讼，以维护自身的合法权益。胜诉后，债权人还可以向人民法院申请强制执行。

【法律依据】

《最高人民法院关于民事执行中执行变更、追加规定若干问题的规定》第十七条

作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

某休闲会所清算注销公司后财产损害赔偿案是什么样的结局？

张震宇

案情简介

1．某休闲会所有限公司(以下简称“休闲会所”)由四个自然人股东于2003年3月投资设立，公司类型为私营有限责任公司，注册资本300万元。2003年1月，某建设集团公司(以下简称“建设集团”)与第三方签订了会所装饰合同，由建设集团包工包料承建会所的装饰工程项目。休闲会所设立后，由建设集团、第三方和休闲会所签订《协议书》一份，将该工程项目发包人由第三方变更为休闲会所，原合同中第三方的权利义务由休闲会所概括承继。工程竣工后，工程造价为6895634元，休闲会所支付工程款3335967．20元，尚欠3300385．10元。建设集团催讨未果，于2005年3月向某市仲裁委员会提出仲裁申请。2005年7月，仲裁裁决休闲会所支付建设集团工程款3300385．10元及自2004年2月28日起算的利息和仲裁费40770元。

2．2005年1月休闲会所召开股东会，决定解散公司。休闲会所因此成立了清算组，并于2005年11月作出了公司清算报告。清算报告表明，休闲会所就清算事宜已进行过公告，“截至2005年5月31日，休闲会所共有总资产165万元、总负债143．63万元，净资产20．37万元，债务已全部清偿完毕，剩余净资产由四股东按出资比例分配”。同时，四股东对清算报告进行了确认，并表示如有虚假，全体股东愿意承担一切法律责任。2005年11月18日，休闲会所被注销。

3．建设集团于2006年2月向某市中级人民法院申请执行该生效裁决书，被执行人为休闲会所。同年3月30日，建设集团发现休闲会所被注销，但并未通知债权人建设集团，也没有履行公告义务，在未对建设集团清偿债务前私分公司财产，因此，建设集团以违法清算为由向中级人民法院申请追加休闲会所四股东为被执行人。中级人民法院并未追加四股东为被执行人，经拍卖建设集团查封的休闲会所财产后取得款项294395元，此后由于休闲会所无财产可供执行，中级人民法院于2006年11月27日作出终结执行的民事裁定书，并且在裁定书中明确申请执行人为建设集团，被执行人为休闲会所。

4．2007年10月，建设集团认为休闲会所四股东未依法履行清算义务，骗取了工商部门对休闲会所的注销，致使建设集团债权无法得到清偿，给建设集团造成巨大损失。故诉至某市区级人民法院，请求判令休闲会所四股东连带赔偿建设集团3300385．10元及违约金505949元、连带清偿到期工程保修金349281．70元和仲裁费40770元、申清执行保全费15520元，合计4211905．80元。

争议焦点

本案中，双方对于事实部分均没有异议，建设集团的债权真实，休闲会所四股东组织清算时清算组成员不合法、未通知债权人建设集团以及未公告等情况亦属实。因此，双方并未对事实问题展开争论，争议焦点集中在违法清算注销公司后股东是否应承担责任，以及承担责任的范围。

1．建设集团认为，四股东未履行清算义务，以欺诈手段骗取登记主管机关办理公司注销登记，行为属于侵害债权的侵权行为，四股东应对公司的债务承担赔偿责任，责任承担应以建设集团的损失为限，即债权未实现部分(4211905．80元)。庭审中，建设集团向审埋法院提交某省高级人民法院类似案件的二审判决书，作为判例支持。

2．笔者作为休闲会所四股东的代理人，认为四股东的清算行为无效，自始不发生法律效力，不能产生公司注销的法律后果，休闲会所法人主体继续存在，属于清算法人状态，应由休闲会所独立对建设集团的损失承担责任，四股东不承担责任。同时，笔者向审理法院提交中级人民法院强制执行休闲会所的执行案件中建设集团要求追加四股东为被执行人的《申请书》，证明中级人民法院得知休闲会所注销且建设集团申请追加四股东为被告的情况下，2006年11月27日作出终结执行的《民事裁定书》，明确被执行人为休闲会所，并非四股东，说明中级人民法院经审查后，认定休闲会所法人主体仍然存在，该事实以生效法律文书即《民事裁定书》予以确认。

审理结果

双方最终达成如下调解意向，法院在此基础上出具《民事调解书》：

1．休闲会所四股东共向建设集团支付工程款230万元，分期支付，于2008年1月27日前支付第一期50万元，余款180万元自2008年3月起分十期分别于每月25日前向原告支付18万元，至2008年12月25日前付清全部款项；2．如四股东未按期足额支付任何一期工程款，建设集团可就全部未付款项一并申请法院强制执行；3．案件受理费40495元，除根据《诉讼费用交纳办法》的相关规定退还建设集团20247．5元外，剩余20247．5元及财产保全申请费5000元由建设集团自行负担；4．就中级人民法院强制执行休闲会所的执行案件，建设集团承诺放弃继续执行休闲会所财产的权利；5．建设集团自愿放弃其他诉讼请求，双方无其他争议。

经典评析

笔者发现在类似案件中，作为被告的股东抗辩理由多数是“股东以出资额为限对公司承担责任，对公司的债权人不直接承担责任”，“股东以违法清算私分公司财产为限对公司债权人承担责任”等。然而，不论是《最高人民法院关于审理解散的企业法人所涉民事纠纷案件具体适用法律若干问题的规定(征求意见稿)》，还是学术理论性文献以及判例，倾向性意见是股东违法清算注销公司应对债权人承担全部责任。主要理由：一是办理注销过程中，股东通过登记主管机关对所有潜在债权人承诺“清算报告内容不含虚假，如有虚假全体股东承担一切法律责任”，构成股东承担清偿债务的对公承诺；二是公司注销导致债权人的债权落空，债权人通过虚假的清算报告无法确定股东侵占公司财产数额的情况下，鉴于清算资料由股东控制，因此股东负有证明注销时公司财产状况的举证责任，否则股东应对债权人承担全部责任。

上述观点及判例均以违法清算注销后法人主体不存在为基础，作为被告如果认可法人主体不存在，而以股东承担责任的范围作为辩论重点，则败诉结果很难避免。结合本案，笔者以法人主体是否存在作为辩论重点，动摇股东承担责任的理论基础，进而主张休闲会所法人主体存在，四股东不承担责任，作出如下代理意见：

1．建设集团诉称休闲会所在清算过程中，清算组成员组成不合法，未履行公告、通知债权人的义务，认为“清算组未履行该职责，违反了法律强制性规定，其清算行为无效”。根据《民法通则》第58条第2款规定：“无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。”由此可知，休闲会所实施无效的清算行为，自始没有法律效力，休闲会所不能依据无效的清算行为导致公司注销、法人主体消亡的结果，休闲会所法人主体仍然存在，并不因无效的清算注销而消亡，应当由休闲会所独立承担对建设集团的债务。

2．登记主管机关办理公司设立、注销时仅为形式审查，不作实质审查，法院可依据事实作出独立判决，认定法人主体是否存在。本案中，工商登记中显示休闲会所已经“注销”，但工商登记内容与事实不符时，应当以事实为准，如上所述应认定休闲会所主体仍然存在。换个角度，以公司设立登记为例，若股东实际未履行出资义务，但公司取得工商设立登记，从登记公示角度来看，公司法人已经存在，应当独立承担民事责任。但在诉讼过程中，由于股东未出资导致公司法人主体自始不存在，由股东对外承担责任，这就是“法人人格否定”制度。如果股东仅仅以工商登记显示公司已经设立为由，主张应由公司承担责任，相信这样的抗辩理由显然不会得到支持。这是典型的工商登记内容与客观事实不符时，以客观事实为准的案例，司法理论及审判实践均已形成共识。由此及彼，在本案中，由于休闲会所无效的清算产生了工商登记“注销”的结果，但事实上并未产生合法清算的法律效力，即休闲会所主体仍然存在，当两者存在矛盾时，以客观事实为准，应当认定休闲会所主体存在。

3．根据中级人民法院强制执行休闲会所的执行案件中案卷材料，能够反映出执行法院在知悉休闲会所因无效清算而被注销后，仍认为休闲会所主体存在，不受无效清算注销的影响，作出以休闲会所为被执行人的民事裁定书。如果本案中法院最终判令四股东对建设集团的债权承担全部责任，势必与生效法律文书确定的内容相冲突，客观上造成建设集团重复受偿，有失公平。

庭审后，建设集团出于利益权衡的考虑，选择与休闲会所四被告达成调解协议，《民事调解书》内容能够反映出双方利益以及心理博弈的最终结果。

有什么案例分析,经济类

你的提问范围太大，不好回答，我是经济专业的大三学生，以下是我以前老师让我们分析的关于经济法中的企业破产重组的案例，希望能帮到您！

江苏省徐州市汽车运输总公司破产重组案例

本案例是大型国有运输企业的依法破产。其特点是（1）资产负债数额较大，账面资产1�14 亿元，账面负债2�39亿元，企业人员总数达9,434人；（2）破产企业有大小八十家分公司 、 子公司、控股企业，哪些纳入破产范围？各公司的资产负债是否会对债权人存在清偿比例的 不同？……等难题；（3）在市政府及相关职能部门的大力支持下，顺利的完成近万名破产企业的职工分流安置工作。

一、企业简况�

江苏省徐州市汽车运输总公司（以下简称"徐汽总公司"）是解放初期在搬运联社基础上发 展起 来的国有专业运输企业，主要从事货物运输、商贸服务等业务。现辖14个二级单位，其中专 业运输单位10个，商贸服务单位3个，职工医院1所。企业法人住所位于徐州市中山北路173 号。企业占地面积393亩(土地使用权系政府无偿划拨)，建筑面积64,471平方米。至2001年5 月25日企业人员有9,434人，其中在职职工5,518人，离退休人员2,924人（离休人员29人， 退休人员2,895人），死亡职工遗属和60年代精简下放人员992人。�

徐汽总公司一直是市交通局的直属企业，1984年根据"政企分开"的原则，从市交通局分离 出来，组建货运公司，改属市经委领导， 1985年更名为江苏省徐州市货运总公司。1988年 撤销了下属的全部二级公司，实行一级核算，统一管理。1990年以后又经调整组合，形成了 目前的组织结构（含下属34家全资分公司、已注销营业执照的24家全资子公司、15家全资子 公司及下属1家分公司、5家福利单位及下属3家分公司、3家对外投资控股企业），并于1991 年更名为江苏省徐州市汽车运输总公司。�

徐汽总公司，曾经为徐州市的经济建设和社会发展做出过重大贡献。但近10年来在激烈的运 输市场竞争中，由于企业改革力度不大，经营机制不活，管理模式落后，致使运输经营每况 愈下，营运车辆从700多辆逐年减少到97辆，下岗人员急剧增多。1995、1996两年，因仍沿 用公有公营、统一指挥的生产方式，在没有认真研究运输市场发展趋势的情况下，投资近30 00万元购置没有竞争能力的普通货运车辆，结果在不到5年的时间里全军覆没，造成严重的 投资失误，使企业生产经营更加困难。�

企业连年亏损，长期处于停产、半停产的状态，市政府为帮助企业摆脱困境，采取派工作组 帮扶、交市交通局托管、公开招聘公司总经理等措施，但终因债务沉重、资金枯竭，丧失造 血功能而未能使企业起死回生。截止2001年5月25日，企业帐面资产总额11,369.57万元， 负债总额23,904.16万元，资产负债率210.25%。高额的债务给企业带来长年不断的经济纠纷和债务诉讼官司，企业已陷入无法开展工作的境地。职工生活无保障，离退休人员和在职职工 医疗费长期无法报销，为避免给国家和债权人造成更大损失，也为了职工的前途，企业领导 经过反复认真地研究，经请示上级有关部门和咨询专业人员，决定走破产重组之路。�

二、破产准备�

徐汽总公司于2001年1月5日决定将34家全资分公司和24家已注销营业执照的全资子公司纳入 破产范围。另外管理规范、未发生亏损的15家全资子公司（含1家下属分公司）、5家福利单 位（含下属3家分公司）、对外投资控股3家企业不在考虑破产之列，均继续正常经营。作出破产决策后，徐汽总公司制订了一套详实的破产重组方案提交给徐州市市政府研究。�

2001年3月，徐汽24家具有独立法人地位的全资子公司均因连年亏损无法继续经营而向总公 司递交报告，要求进行清算、审计，实施关闭、解散。总公司研究决定，对要求关闭解散的 子公司依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国民法通则》等有 关法律规定进行清算，由总公司抽调人员，聘请社会中介机构共同组成清算组对各子公司的 资产、财产状况进行清算审计。清算报告、审计报告的结果显示，各公司已严重资不抵债， 其资产尚不足以支付职工内债。2001年4月9日，徐汽总公司作出"关于向徐州市工商行政管 理局申请注销企业法人登记"的决定，并将"各公司注销后的债权债务由总公司负责，各类 职工由总公司负责分流、安置"的债权债务和职工安置处理意见已在市工商行政管理局备案 。5月17日徐州市工商行政管理局注销了24家企业的法人登记。�

5月11日，徐州市市长陈耀南主持召开政府办公会议，专题研究汽运总公司的实施破产重组 问题。5月14日市政府召开市长办公会，同意汽运总公司的破产重组方案，并给予了一些优 惠政策。为促进该企业破产工作顺利有序进行，决定成立"徐州市汽车运输总公司破产重组工作协调小组"，负责协调解决该企业实施破产中的有关问题，帮助落实各方面优惠政策。

5月16日徐汽总公司向徐州市中级人民法院递交了"关于请依法裁定徐州市汽车运输总公司 破产的申请（含下属34家全资分公司和已注销营业执照的24家全资子公司）"。5月22日徐 州市中级人民法院受理了汽运总公司的破产申请。5月25日下达（2001）徐经破字第3-01号 民事裁定书，裁定徐州市汽车运输总公司（含下属34家全资分公司和已注销营业执照的24家 全资子公司）破产还债。�

5月31日成立破产清算组。�

6月5日在《人民法院报》上发布了破产公告。�

三、破产实施�

汽运总公司宣告破产后，职工震动很大，思想很不稳定，职工个人利益受到影响，以致清算 期间出现了8次较大规模的集体上访，还有少数职工到省里上访。为使全体员工明确企业实 施破产有关问题，公司党委、破产清算组制定了企业实施破产《宣传提纲》、《问题解答》 等宣传材料，分别召开各类人员会议，深入到各留守单位宣讲有关法规、政策，统一职工思 想认识。为确保清算工作按期完成，各专业组及留守人员，抢时间，抓进度，按照工作方案 的要求认真落实各项工作计划。为不使破产财产流失，制定了各项安全保卫制度，加强了防 范措施。�

由于每一个被注销企业的资产、负债状况不一样，不同企业债权人的债权所得清偿率也可能 是不一样的。如把24家注销企业的债权人均作为徐汽总公司的债权人对待，使各债权人清偿 率相同，有可能会损害部分债权人利益。为使每一个债权人得到合理的清偿，清算组在破产 清算过程中委托审计、评估部门重点审查了被注销的24家企业的资产及债权、债务状况。经 破产清算组审查并经工商局确认，原24家企业解散、清算、注销资料齐全，程序规范，手续 完备，被注销企业全部资产和负债均纳入了破产企业范围，原24家企业资产均不足以偿还职 工工资及劳动保险费用等，各个企业的法定第二、三顺序清偿率均为零。又考虑到24家企业 和汽运总公司之间及24家企业之间历来产权关系不清，经常互相调拨资产，有不少企业虽登 记为企业法人，实际上根本不具备法人资格这样一种实际情况。因此，根据《江苏省高级人 民法院关于审理破产案件若干问题的讨论纪要》第46条"对经营不善、资不抵债的全资子企 业，在没有注销前可以并入主管单位同时破产"的精神，为了简化程序，提高清算工作效率 ，没有必要对24家家全资子公司进行分别清算，而决定将其并入总公司一并清算。�

四、破产重组�

徐汽总公司实施破产前，由企业经营骨干投资组建徐州市中原汽车运输有限公司（以下简称 中原公司），与主管部门签订接收协议书，在破产清算期间，中原公司租赁汽运总公司的部 分有效资产，组织生产经营活动，以保持企业的稳定。破产终结后，中原公司按协议安置管 理原徐汽总公司总人数82%的在职职工和离退休人员共计7,734人，占总人数18%的其余1,700 人实行社会分流。并承担由法院裁定欠职工债务的清偿，同时接收重组原企业的全部资产。 �

由于徐汽总公司多年来长期积累的矛盾错综复杂，人员负担过重，有效资产甚微，重组方案 在实施中面临诸多困难。为了保证企业破产工作顺利进行和重组后的企业发展，徐州市政府 特别给予了中原公司一些扶持政策，如：距法定退休年龄不足5年或连续工龄超过30年的职 工，由市政府行文报省政府和省劳动部门，享受提前退休政策；离休干部的医疗统筹费和死 亡职工遗属的生活补助费仍由市财政补贴解决；分流社会的职工经济补偿金由市政府批准从 "市国有企业破产安置职工补助资金"中分期拨款补贴解决；原徐汽总公司的土地使用权全 部归中原公司所有，由市国土局给予办理土地转让手续，免收土地转让金等一切费用，直接 办理过户手续；对中原公司能进行房产开发的土地，政府均给予批准立项；在办理原徐汽总 公司的资产权属变更手续时，各部门免收一切费用；重组后各种基金、费用给予免、减、缓 5年的照顾等。�

重组后的中原公司将突出经营特色，把原有的资产重组为货运联营服务公司、大件运输公司 、土石方工程运输公司、集装箱运输公司等6个独立核算、自负盈亏的股份制企业，以控股 、参股的方式参与以上企业的决策和经营。同时加大技改和新增项目投入的力度，更新改造 和新上项目的资金来源主要是吸纳社会法人和职工入股资金、企业提取的折旧资

注销前企业所得税申报有哪些注意事项

政策一：《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第五十五条规定：“企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。”

《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕684号）规定：“一、企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。”

案例一

A有限责任公司2015年4月结束生产经营，并在4月至5月之间开展清算，同时于2015年5月底向税务机关递交了注销申请。

案例分析：该企业在注销前应当做好三项工作，一是2014年度企业所得税汇算清缴申报，二是2015年1月至办理注销前的企业所得税汇算清缴申报，三是就清算所得申报缴纳企业所得税。许多企业认为只要办理了注销阶段的企业所得税汇算清缴就可以了，往往忽视漏报了企业所得税清算申报。

政策二：根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828）规定：“二、企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。（一）用于市场推广或销售；（二）用于交际应酬；（三）用于职工奖励或福利；（四）用于股息分配；（五）用于对外捐赠；（六）其他改变资产所有权属的用途。”

案例二

企业B于2014年1月终止生产经营，之后一直没有业务收入，于2016年2月提出税务登记注销申请。该企业在2013年2月之前年收入额近2000万，同时具有自开营业税发票资格。2013年底资产负债表显示企业有固定资产9.8万元，企业提出注销申请时资产负债表固定资产金额为零。

案例分析：在征管实践中，企业终止生产经营以后仍存续了很长时间才注销的情况极为普遍。税务机关对B企业进行税收检查的时候发现，9.8万元的固定资产主要组成是电脑以及家私等，企业在停止生产经营后将其送给了职工以及股东，因此至注销时资产负债表显示固定资产金额为零。当发生上述将资产已送给他人的情况时，如属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；如属于外购的且符合相关条件的，要按照相关规定的处理原则确认收入。

企业注销和划转应如何处理劳动合同?

成立多年来，A公司的经营状况一直不能达到预期的效果，不仅销售量不及其他代理商和分销商，而且本地老员工居多、经营地消费水平较高等因素还导致成本居高不下。出于经营发展需要，母公司计划将A公司解散，尚未终结的业务划转至另一家独立子公司B公司。[争议焦点]但是对于A公司的人员安置问题发生争议，是应该随业务一并由B公司接管，由B公司支付异地工作成本，还是可以因公司主体不存在而令劳动合同关系提前结束，而且，到底是该用《劳动合同法》第40条第3款的规定解除，还是可以用第44条的条件终止。如果员工不同意解除合同，母公司是否必须安置员工的工作？[案例分析]《公司登记管理条例》第38条规定，经公司登记机关核准注销登记，公司终止。企业法人被依法注销后，其法人资格与经营资格即告终止，公司也因此丧失了用工主体资格。劳动合同是劳动者与用人单位确立双方权利义务的协议，用人单位失去法人资格，自然也就丧失了继续履行劳动合同的能力，劳动关系因一方失去主体资格而无法继续存续。因此，A公司在申请注销时应依法终止与员工的劳动合同，并根据《劳动合同法》第46条的规定支付员工经济补偿。从法律角度而言，B公司是独立于A公司的法人实体，对被依法注销企业的员工是否予以接收或安置，仅仅是该公司的自愿行为，法律并无强制性规定。因此，A公司在丧失法人资格后，如未出现资产或人员转移至B公司的情况，B公司无当然承继A公司与员工所存在劳动关系的义务。但是如果从管理角度来看，A公司将未终结的业务转至B公司，原A公司员工势必会具有熟悉业务、对口明晰的优势，因此，完全将这部分员工拒之门外不利于以后业务的开展，也或多或少会造成人员培训成本上的再投入。因此，可以考虑适当保留、划转一部分与业务密切相关的人员。对被B公司接受的部分员工，又该如何处理他们的劳动关系呢？《劳动合同法实施条例》第10条规定：劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限。原用人单位已经向劳动者支付经济补偿的，新用人单位在依法解除、终止劳动合同计算支付经济补偿的工作年限时，不再计算劳动者在原用人单位的工作年限。由于A公司与B公司系在法律上相互独立的两个主体，因此，对于由A公司调转至B公司继续工作的员工，按照上述法律规定，A公司可以就员工补偿问题与B公司达成协议。如果A公司在注销清算前按照法律规定向员工支付了相应经济补偿，B公司可以与员工重新建立劳动关系并签订劳动合同，员工在B公司的工龄不再与A公司的工作年限合并计算；如果A公司未向员工支付终止劳动合同的经济补偿，B公司接收员工后，员工在A公司的工作年限合并计算为B公司的工作年限，在需要向员工支付解除或终止劳动合同的经济补偿时，员工在A公司工作所应获得的经济补偿B公司应当一并支付。企业提前解散需要经过行政机关的注销核准方可使法人资格消灭，在注销之前法人资格与能力并不因为停止营业而灭失。在企业清算阶段，员工薪资与福利具有优先清偿的权利。因此，做好员工关系最后的终止工作是企业在关闭公司之前必须完成的重要工作，企业注销前应在法律规定范围内妥善处理内部员工的劳动关系。