公司注销债务风险(公司注销的风险)-企业易

简易注销存有哪些风险

去年国家工商总局全面推进企业简易注销。简易注销不用像正常注销一样提交清算报告、股东决议、清算组备案证明等资料，不需要登报公示，注销的企业只需提交《申请书》、《指定代表或共同委托代理人授权委托书》、《全体投资人承诺书》、营业执照正副本即可，这相比原先节省了不少的流程和时间。但相对于那些有外债的企业来说未必是好事

一、简易注销需全体投资人承诺对公司债务承担相应的法律责任

进行简易注销之前，投资人需签署《全体投资人承诺书》，而此承诺书就是要说明企业在注销之前没有任何债权债务，清算全面完结。企业全体投资人要对这个承诺的真实性负责，一旦发现隐瞒或者作假，那全体投资人都需要承担法律责任。

二、对公司债务承担清偿责任

有限责任公司，是以公司的全部资产对外承担法律责任，股东则根据认缴的出资额为限承担相应的法律责任。所以只要公司还有独立的法人资格，那么股东认缴出资都到位的情况下，原则上不需要对公司的债务承担法律责任。

而在简易注销的情况下，如果没有履行清算义务，通知公司债权人，却向公司登记部门承诺债权债务已经清算完毕，但还实际没有，这种情况，需要承担法律责任。因此，公司简易注销但未清算，而已经作出承诺的，全体投资人对公司债务要付法律责任依法承担清偿责任。所以对于合法经营，但又资不抵债或没有资产对公司来说，简易注销就是股东们的一个大“坑”。但是你公司没有负债的话就没事

三、在法院执行程序中简易注销需要对公司债务承担责任

如果法院正在对公司债务进行强制执行的过程中，并且公司没有资产可以执行，而此时投资人将公司进行简易注销，那么，执行申请人根据最高法院关于《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第21条的规定直接向执行法院申请变更、追加股东作为被执行人，那么，全体股东都需要对公司正在执行的债务承担连带清偿责任。

想要进行简易注销还是要看企业的。并不是注销了公司，企业就可以不承担责任，相反有些时候责任更大。如果不想注销变得这么麻烦，如果你想快速注销。请关注我们。

公司注销债权债务承继是怎样

公司注销前将债权转让给股东。公司进入清算阶段后，其法人资格仍然存在，因此，它可以转让其权利，只要这种转让与《公司法》规定的在清算阶段公司行为的限制不冲突即可。转让的法律依据可从《合同法》中找到。《合同法》规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但必须通知债务人，同时受让人取得与债权有关的从权利。这就为公司原股东取得公司的债权提供了法律依据。股东尽管是公司的出资人，但他是独立的与公司和债务人之外的第三人。那么，程序性的工作就是公司只要在注销前将债权转让给原股东，并通知原债务人即可，这样即使在公司注销后，原属于公司的债权也不至于消灭，只是发生了转移。对于受让该债权的股东来说，面临的风险是该债权有可能不能实现。因此，在转让时应遵循自愿的原则，由股东主动接受。同时，在转让时应考虑受让者所承担的风险，给予其适当的折扣优惠。

分配债权给股东。在这种模式下，公司不履行债权转让程序，而是在分配公司剩余财产时将遗留的、尚未实现的债权直接分配给股东。其法律依据是《公司法》的规定，公司在清算完毕后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。当然，从程序上说，分配到该债权的股东，如要实现该债权，则仍应履行《合同法》所规定的程序，才能向债务人主张权利。

被遗漏的债权，原股东均有权追索。对于被遗漏的债权。原股东仍享有最终所有权。但由于在清算阶段该部分债权可能还未被发现，而是在公司终结后被发现的，所以这部分债权不可能在公司终结前被分配到股东个人名下，应属于原股东共有，因此，这部分债权原股东均有追索权。

公司注销后是否不再承担债务

公司在注销前会有严格的公司清算程序，将公司的债务清偿完。要是存在特殊情况的话，则企业注销后的债务就由相关的当事人如股东、董事等承担。如果股东履行了清算义务，那么无论公司是否有足够的财产能够清偿其债务，都不应追究其股东的责任，这正是有限责任本来的结果。但由于股东未完全履行清算责任，导致原告未能申报债权和参与清算。如果该公司清算的结果还有剩余财产，则被股东分配；如果该公司资不抵债，则本应按比例受偿的财产被其他债权人分走。两种情形最终均导致原告债权的不能受偿。而导致这一结果的原因正是由于股东未履行通知义务。对此应承担的责任不再是一般的有限责任或无限责任，而是独立形成的赔偿责任。同时，新《公司法》规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。在实践当中，公司注销，一方面，对有限公司的股东而言，应全面认识公司注销的法律后果，并非公司一经注销，一切万事大吉，要特别重视其在公司清算中的义务和责任以及不当行为可能引起的法律风险，如果未能履行法定的义务，将可能导致直接的民事责任；另一方面，对债权人而言，并非作为债务人的公司一经注销，自己的债权就无从得到保障。在某些特殊的情况下，债权人可以依法向已注销公司的股东请求赔偿，以维护自己的合法权益。

【法律依据】

《公司法》第一百八十八条公司注销公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

企业简易注销后会不会存在什么风险?

今年国家工商总局全面推进企业简易注销。简易注销不用像正常注销一样提交清算报告、股东决议、清算组备案证明等资料，不需要登报公示，注销的企业只需提交《申请书》、《指定代表或共同委托代理人授权委托书》、《全体投资人承诺书》、营业执照正副本即可，这相比原先节省了不少的流程和时间。但相对于那些有外债的企业来说未必是好事，这简直就是一个坑.....

一、简易注销需全体投资人承诺对公司债务承担相应的法律责任

二、对公司债务承担清偿责任

三、在法院执行程序中简易注销需要对公司债务承担责任

想要进行简易注销还是要看企业的。并不是注销了公司，企业就可以不承担责任，相反有些时候责任更大。如果不想注销变得这么麻烦，如果你想快速注销。请关注我们，昆明永谐财务给你一站式服务。

公司准备注销了，股东尚未缴足的出资该如何处理？

在实行认缴制的情况下，确实有可能出现注销时，股东尚未缴足出资的情况。

这个时候涉及到的主要问题是两个，一是还有多少未清偿的债务，另外一个是未实缴的出资是多少。

在执行注销时，会对公司的债权债务进行清算。如果最后结果是公司资不抵债，而股东又有尚未履行的出资，那么股东就要对这部分债务承担责任。

比如，公司注册时候的注册资金为1000万，股东实缴资金为200万，尚有债务500万无法偿还，那么股东尚未出资的金额是800万债务金额500万，需要补足500万，用以清偿债务。而如果当时注册资金为200万，已经实缴，那么最后也不需再进行资金的补足。

因此，作为股东来说，要注意两个问题：

1. 注册资金的多少。注册资金填写过高，尽管可以30年之后再缴足，但却是一个风险。一旦出现风险，股东是以出资额为限偿还债务的。

2. 自己的有限责任是否可以运用。虽然一般情况下，股东是对公司债务承担有些责任的，但是也有例外情况。

① 如果股东的财产与公司的资产混同，经常公款私用的，那么要对公司的债务承担连带责任。

② 如果股东滥用自己的“有限责任”，故意逃避债务、严重损害了债权人利益，也要对债务承担连带责任。

③如果股东出现抽逃资金等行为。

因此，股东要明确自己的责任，量力而行。同时，如果股东的该股权是通过转让得来的，那么也要特别注意认缴的注册资本是多少，是否已经实缴到位，公司章程约定的缴纳期限是否已过等问题，对于新老股东的出资义务，有必要的要写到股权转让协议中，避免产生股权转让的瑕疵。

以上财会小童观点，欢迎评论补充。

按照公司法规定，公司注册资本缴纳执行的是认缴制，也就是说企业在办理营业执照时，不再需要验资，而且注册资本金的大小和注册资本认缴年限均是由股东自行约定，但需要在公司章程中载明就可以了。

在认缴制的情况下，确实存在当公司准备注销了，股东尚未缴足出资的情况；而如何处理，还需要根据公司的具体情况来确定。按照公司法的规定，公司的注册资本金采用认缴制，即只认暂时不缴；但并不是公司的注册资本金可以不缴纳，而是需要公司在承诺的认缴期限内缴纳完毕，同时以认缴的出资额为限承担责任。

股东尚未缴足公司注册资本金时有如下两种处理方案：

一是已经缴纳多少注册资本金，还有多少注册资本金没有缴纳。

假如，某公司设立时认缴注册资本金为300万元，认缴期间为20年，公司设立之初实缴注册资本金100万元，而后没再缴纳资本金。因多种原因，公司决定注销。公司经过清算后，在公司没有外债的前提下，则不需要补足资本金。

二是股东有多少注册资本金没有缴纳，且有多少没有偿还的债务。按照公司法的规定，股东以其认缴的出资额为限承担责任。

假如，某公司设立时认缴注册资本金为300万元，认缴期间为20年，公司设立之初实缴注册资本金100万元，而后没再缴纳资本金。因多种原因，公司决定注销。公司经过清算后，公司尚有150万元的债务没有偿还，那么股东就需要补足150万元的注册资本金。

总之，当公司准备注销，而股东尚未缴足的资本金如何处理，还要根据具体情况具体分析，既要考虑未缴足资本金的金额，还要考虑公司清算后是否有债务等实际情况。

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2020年8月12日

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众所周知，注册公司的时候要填写注册资金，而一个企业很多时候都不止一个出资人，会有其他合伙人，也就是股东，一般来说股东也要出资。

公司注销，本质上是对公司资产、负债和所有者权益进行清查。但资产和所有者权益属于公司内部和股东之间的经济关系，负债涉及外部关系和法定义务。因此，公司注销，应把公司的负债当成重点。还有，从注销的角度，应把所有的资产优先变现，现金的属性，便于清偿债务和所有者权益的分配，资产变现涉及的税金，应优先缴付。

简单的说，就是把公司能变成现金的东西先变现，再把钱清还所有债务，这很容易理解。

假设公司注销时，股东尚未缴足出资，根据公司章程，股东应在注销前缴纳出资但未缴纳的，工商部门要求其缴纳出资是正确的，但这并不能扩大为或理解为"公司注销时，必须缴纳足出资"。因为虽然在结果上看，都是股东要缴纳出资，但其触发的原因并不是因为公司要注销，而是公司股东违反了章程，没有按期缴足出资。

从理论上看，股东出资涉及两个方面的责任：

（1）股东对企业的约定出资责任，即股东应按章程按时缴纳出资。从这来看，如果注销时章程没有规定股东应缴纳出资，那么股东没有义务缴纳出资。

（2）股东对企业的法定补足责任，即基于公司经营活动，股东应对外承担出资不足责任。这是有法律依据的：据我国《公司法》第三条，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

也就是说，股东须按照法定义务以未实缴的注册资本金为上限，对剩余债务承担清偿责任！未实缴的注册资本金不足以偿还的部分，股东不再承担责任。

由此可见，公司注销时要不要缴足出资，并不是和公司注销有多大关系，而是在于股东对公司的出资责任和公司应对外承担的责任。在程序上，公司进入注销程序后，不大可能再走一个"标准的缴纳出资"流程，因此实际上工商部门更可能要求在公司注销前补足出资。这或许就是这位朋友遇到的问题。

如果公司破产，那么在破产阶段作一个缴纳出资必要性不大，恰当的做法，清算时计算出未出资金额与责任，并由债权人向相关股东要求偿还即可。

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公司准备注销了，在准备阶段，需要重点清理公司的债权债务！在清偿债务的阶段，才或许涉及股东尚未缴足的出资！

公司注销，本质是对公司资产、负债、所有者权益进行清查。但资产和所有者权益属于公司内部和股东之间的经济关系，负债涉及外部关系和法定义务。因此，公司注销，应把公司的负债当成重点。

另外，从资产属性的角度，应该把所有资产优先变现。现金的属性，便于清偿债务和所有者权益的分配！资产变现涉及的税金，应优先缴付！

居于以上原则，我们假设公司注销时，所有资产均已变现，资产负债表中仅剩下货币资金、应付账款、未分配利润、实收资本科目余额。公司注销时，股东尚未缴足出资有以下几种处理方式：

一、货币资金借方余额大于等于应付账款贷方余额

这样的情况比较简单，用公司的货币资金把全部债务“应付账款”偿清。有剩余的货币资金时，根据股权份额或者公司章程的相关规定，分配给公司股东。公司可正常办理注销手续！股东尚未缴足的出资，不用做任何处理！

二、货币资金小于应付账款

1、（应付账款-货币资金）未实缴的注册资本金

货币资金小于应付账款，且（应付账款-货币资金）未实缴的注册资本金。股东须按照法定义务以未实缴的注册资本金为上限，对剩余债务承担清偿责任！未实缴的注册资本金不足以偿还的部分，股东不再承担责任。公司破产！

2、（应付账款-货币资金）

1. 公司注销，要补注册资金吗？

若公司注销，不能清偿全部债务（税款和员工工资补偿款等都属于债务），且股东认缴的注册资本未缴齐，则需要将差额补足，用以清偿债务。

例如，注册资本100万，实缴20，现在清算，有债务60万未清偿，则股东需要缴齐60万。若股东之间未按比例同步缴齐，则股东相互之间承担连带责任。

法律依据：

公司法(2018修正)第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司法(2018修正)第二十六条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司注销不一定要补注册资金。出现以下情况，可能会补注册资金：

一、注销时有不能全部清偿的债务

这个债务，包括各种公司债务。供应商的货款、税务的税款、员工的工资、社保部门的社保款项、其他往来款项等。

这个时候，如果公司的注册资金没有实缴完毕，则需要股东实缴相应的出资，补足债务的差额。

二、注销时，已过章程规定实缴资本的时间，但没根据章程的规定实缴

这种情况下需要实缴，一般出现在市场监管部门严格执法的情况下。如果不严格执法，一般不会出现。

如果这样有两种方式处理：

1、开股东会，修改公司章程，延长出资的时间。

2、如果市场监管那里不让修改章程，那么按章程的规定实缴即可。如果没钱实缴，过桥一下。

如果公司注销时没有上述两种情况的出现，应该不会要求补缴注册资本。

【每日讲法观点】如果公司注销时对外没有负债，则不需要实缴注册资本，即可注销。但如果对外有负债，则需要以注册资本为限对外承担责任，债权人可以要求为足额缴纳出资的股东，补足出资以清偿债务，方可注销。

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