未缴足注册资本的公司注销(未缴足注册资本的公司注销流程)

公司准备注销了，股东尚未缴足的出资该如何处理？

在实行认缴制的情况下，确实有可能出现注销时，股东尚未缴足出资的情况。

这个时候涉及到的主要问题是两个，一是还有多少未清偿的债务，另外一个是未实缴的出资是多少。

在执行注销时，会对公司的债权债务进行清算。如果最后结果是公司资不抵债，而股东又有尚未履行的出资，那么股东就要对这部分债务承担责任。

比如，公司注册时候的注册资金为1000万，股东实缴资金为200万，尚有债务500万无法偿还，那么股东尚未出资的金额是800万债务金额500万，需要补足500万，用以清偿债务。而如果当时注册资金为200万，已经实缴，那么最后也不需再进行资金的补足。

因此，作为股东来说，要注意两个问题：

1. 注册资金的多少。 注册资金填写过高，尽管可以30年之后再缴足，但却是一个风险。一旦出现风险，股东是以出资额为限偿还债务的。

2. 自己的有限责任是否可以运用 。虽然一般情况下，股东是对公司债务承担有些责任的，但是也有例外情况。

① 如果股东的财产与公司的资产混同，经常公款私用的，那么要对公司的债务承担连带责任。

② 如果股东滥用自己的“有限责任”，故意逃避债务、严重损害了债权人利益，也要对债务承担连带责任。

③如果股东出现抽逃资金等行为。

因此，股东要明确自己的责任，量力而行。同时，如果股东的该股权是通过转让得来的，那么也要特别注意认缴的注册资本是多少，是否已经实缴到位，公司章程约定的缴纳期限是否已过等问题，对于新老股东的出资义务，有必要的要写到股权转让协议中，避免产生股权转让的瑕疵。

以上财会小童观点，欢迎评论补充。

按照公司法规定，公司注册资本缴纳执行的是 认缴制 ，也就是说企业在办理营业执照时，不再需要验资，而且注册资本金的大小和注册资本认缴年限均是由股东自行约定，但需要在公司章程中载明就可以了。

在认缴制的情况下 ，确实存在当公司准备注销了，股东尚未缴足出资的情况；而如何处理，还需要根据公司的具体情况来确定。按照公司法的规定，公司的注册资本金采用认缴制，即只认暂时不缴；但并不是公司的注册资本金可以不缴纳，而是需要公司在承诺的认缴期限内缴纳完毕，同时以认缴的出资额为限承担责任。

股东尚未缴足公司注册资本金时 有如下两种处理方案：

一是已经缴纳多少注册资本金，还有多少注册资本金没有缴纳。

假如 ，某公司设立时认缴注册资本金为300万元，认缴期间为20年，公司设立之初实缴注册资本金100万元，而后没再缴纳资本金。因多种原因，公司决定注销。公司经过清算后，在公司没有外债的前提下，则不需要补足资本金。

二是股东有多少注册资本金没有缴纳，且有多少没有偿还的债务。 按照公司法的规定，股东以其认缴的出资额为限承担责任。

假如 ，某公司设立时认缴注册资本金为300万元，认缴期间为20年，公司设立之初实缴注册资本金100万元，而后没再缴纳资本金。因多种原因，公司决定注销。公司经过清算后，公司尚有150万元的债务没有偿还，那么股东就需要补足150万元的注册资本金。

总之，当公司准备注销，而股东尚未缴足的资本金如何处理，还要根据具体情况具体分析，既要考虑未缴足资本金的金额，还要考虑公司清算后是否有债务等实际情况。

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2020年8月12日

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众所周知，注册公司的时候要填写注册资金，而一个企业很多时候都不止一个出资人，会有其他合伙人，也就是股东，一般来说股东也要出资。

公司注销，本质上是对公司资产、负债和所有者权益进行清查。但资产和所有者权益属于公司内部和股东之间的经济关系，负债涉及外部关系和法定义务。因此，公司注销，应把公司的负债当成重点。还有，从注销的角度，应把所有的资产优先变现，现金的属性，便于清偿债务和所有者权益的分配，资产变现涉及的税金，应优先缴付。

简单的说，就是把公司能变成现金的东西先变现，再把钱清还所有债务，这很容易理解。

假设公司注销时，股东尚未缴足出资，根据公司章程，股东应在注销前缴纳出资但未缴纳的，工商部门要求其缴纳出资是正确的，但这并不能扩大为或理解为"公司注销时，必须缴纳足出资"。因为虽然在结果上看，都是股东要缴纳出资，但其触发的原因并不是因为公司要注销，而是公司股东违反了章程，没有按期缴足出资。

从理论上看，股东出资涉及两个方面的责任：

（1）股东对企业的约定出资责任，即股东应按章程按时缴纳出资。从这来看，如果注销时章程没有规定股东应缴纳出资，那么股东没有义务缴纳出资。

（2）股东对企业的法定补足责任，即基于公司经营活动，股东应对外承担出资不足责任。这是有法律依据的：据我国《公司法》第三条，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

也就是说，股东须按照法定义务以未实缴的注册资本金为上限，对剩余债务承担清偿责任！未实缴的注册资本金不足以偿还的部分，股东不再承担责任。

由此可见，公司注销时要不要缴足出资，并不是和公司注销有多大关系，而是在于股东对公司的出资责任和公司应对外承担的责任。在程序上，公司进入注销程序后，不大可能再走一个"标准的缴纳出资"流程，因此实际上工商部门更可能要求在公司注销前补足出资。这或许就是这位朋友遇到的问题。

如果公司破产，那么在破产阶段作一个缴纳出资必要性不大，恰当的做法，清算时计算出未出资金额与责任，并由债权人向相关股东要求偿还即可。

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公司准备注销了，在准备阶段，需要重点清理公司的债权债务！在清偿债务的阶段，才或许涉及股东尚未缴足的出资！

公司注销，本质是对公司资产、负债、所有者权益进行清查。但资产和所有者权益属于公司内部和股东之间的经济关系，负债涉及外部关系和法定义务。因此，公司注销，应把公司的负债当成重点。

另外，从资产属性的角度，应该把所有资产优先变现。现金的属性，便于清偿债务和所有者权益的分配！资产变现涉及的税金，应优先缴付！

居于以上原则，我们假设公司注销时，所有资产均已变现，资产负债表中仅剩下货币资金、应付账款、未分配利润、实收资本科目余额。公司注销时，股东尚未缴足出资有以下几种处理方式：

一、货币资金借方余额大于等于应付账款贷方余额

这样的情况比较简单，用公司的货币资金把全部债务“应付账款”偿清。有剩余的货币资金时，根据股权份额或者公司章程的相关规定，分配给公司股东。公司可正常办理注销手续！股东尚未缴足的出资，不用做任何处理！

二、货币资金小于应付账款

1、（应付账款-货币资金）未实缴的注册资本金

货币资金小于应付账款，且（应付账款-货币资金）未实缴的注册资本金。股东须按照法定义务以未实缴的注册资本金为上限，对剩余债务承担清偿责任！未实缴的注册资本金不足以偿还的部分，股东不再承担责任。公司破产！

2、（应付账款-货币资金）

公司认缴资金没到位可以注销吗

一、正面回答

股东认缴出镜未到位的，公司在清算时，应当要求股东如实缴纳出资，如果未缴纳的，公司清算结束，不影响公司注销登记，根据公司法，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

二、分析

认缴出资额是指企业的法定注册资本，注册资本是企业根据企业章程规定应缴的注册金。认缴出资额由实缴出资和应缴出资两个部分组成。对公司每一股东发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式作为登记事项的不同理解，可能在具体的登记工作中会产生很大差异。

三、认缴资金和实缴资金的区别是什么？

认缴资金是指公司实际上已向股东发行的股本总额，即股东同意以现金或实物等方式认购下来的股本总额。这个概念是公司法提到的股东对本人所应缴纳的全部股本的承诺和认可，但是他和实缴股本是两个概令。实缴资本又称实收资本，是指公司实际收到的股东的出资总额。它是公司现实拥有的资本。由于股东认购股份以后，可能一次全部缴清，也可能在一定期限内分期缴纳。故而实缴资本可能等干或小干注册资本。

公司注销时认缴不到位怎么办

一、正面回答

公司的认缴资金不到位能注销，但是前提必须要没有债务。

1、公司没有外债，不想经营，想注销了不需要，公司没有外债时，不涉及补偿别人的损失。直接走正常的注销流程即可，不需要把钱补全后再注销。

2、公司有外债，不想经营了需要，需要把欠别人的钱还上。认缴只是不用现在一次性把钱交出来，但是承担的法律责任是在的。你需要按照你所占的股权比例，承担对应的债务责任。

二、分析

我国目前实行认缴制，现在认缴制只要在一段时间内（一般为10-20年，可延长期限）缴足就可以了。不过认缴不等于不缴，约定期限之内还是要缴足注册资本的。

三、法律依据

根据高院发布的《关于企业注销若干问题的会商纪要》第一条规定：关于强制清算后注销登记公司出现解散事由但逾期未成立清算组进行清算，或者虽然成立清算组但故意拖延清算、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，公司股东或债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。人民法院受理强制清算申请，指定清算组依法清算后，清算组持人民法院指定清算组决定书、终结强制清算程序的民事裁定书申请办理公司注销登记，登记机关应予办理。对于公司主要财产、账册、重要文件等灭失，或者公司人员下落不明的强制清算案件，清算组已履行查找的必要义务，人民法院向有关责任人员释明或者采取民事制裁措施后，仍无法清算或者无法全面清算的，人民法院作出终结强制清算程序的民事裁定书应当载明上述情况以及债权人可依法向公司清算义务人主张有关权利的内容。公司强制清算中，清算组发现公司财产不足以清偿债务，应依据公司法第一百八十七条和企业破产法第七条第三款的规定向人民法院申请破产清算。

公司注销前需补缴未实缴注册资本吗

1、注销时，公司账面资产大于负债。也是说不存在资不抵债的情况。不需要补缴。

2、注销时，公司的账面资产小于负债，对于公司资产不足以偿债的部分，需要补缴到位，用于偿债。

【法律依据】

《公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。