证券公司设立变更及注销应(证券注销)

证券公司股权管理规定(2021修正)

第一章　总 则第一条　为加强证券公司股权管理，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，促进证券公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规，制定本规定。第二条　本规定适用于中华人民共和国境内依法设立的证券公司。第三条　证券公司股权管理应当遵循分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明的原则。第四条　证券公司股东应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务。

证券公司应当加强对股权事务的管理，完善公司治理结构，健全风险管理与内部控制制度。

中国证监会及其派出机构遵循审慎监管原则，依法对证券公司股权实施穿透式监管和分类监管。第五条　根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东包括以下三类：

（一）控股股东，指持有证券公司 50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足 50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东；

（二）主要股东，指持有证券公司 5%以上股权的股东；

（三）持有证券公司 5%以下股权的股东。第六条　证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。

证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。

证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5 个工作日内，向中国证监会备案。

证券公司变更注册资本、股权或者 5%以上股权的实际控制人，不涉及本条第二、三款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（以下简称股份转让系统）发生的股权变更，不适用本款规定。第二章　资质条件第七条　持有证券公司 5%以下股权的股东，应当符合下列要求：

（一）自身及所控制的机构信誉良好，最近 3 年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；

（二）不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；

（三）不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；

（四）自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形；

（五）中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求。

通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份取得证券公司 5%以下股份的股东，不适用本条规定。第八条　证券公司的主要股东，应当符合下列条件：

（一）本规定第七条规定的要求；

（二）财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于 5000 万元人民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；

（三）公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；

（四）不存在净资产低于实收资本 50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形；

（五）能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。第九条　证券公司的第一大股东、控股股东，应当符合下列条件：

（一）本规定第八条规定的条件；

（二）开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配；

（三）入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；

（四）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；

（五）对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制；

（六）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。

证券公司管理办法

第一章　总则第一条　为加强对证券公司的监督管理，规范证券公司行为，根据证券法和公司法的有关规定，制定本办法。第二条　本办法适用于在中国境内注册的证券公司。第三条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）统一负责证券公司设立、变更、终止事项的审批，依法履行对证券公司的监督管理职责。第二章　证券公司的设立、变更和终止第四条　经纪类证券公司可以从事下列业务：

（一）证券的代理买卖；

（二）代理证券的还本付息、分红派息；

（三）证券代保管、鉴证；

（四）代理登记开户。第五条　综合类证券公司除可以从事第四条所列各项业务外，还可以从事下列业务：

（一）证券的自营买卖；

（二）证券的承销；

（三）证券投资咨询（含财务顾问）；

（四）受托投资管理；

（五）中国证监会批准的其他业务。

证券公司不得从事B股的自营买卖，中国证监会另有规定的除外。第六条　设立经纪类证券公司，除应当具备证券法规定的条件外，还应当符合以下要求：

（一）具备证券从业资格的从业人员不少于十五人，并有相应的会计、法律、计算机专业人员；

（二）有符合中国证监会规定的计算机信息系统、业务资料报送系统；

（三）中国证监会规定的其他条件。第七条　设立专门从事网上证券经纪业务的证券公司，除应当具备第六条规定的条件外，还应当符合以下要求：

（一）证券公司或经营规范、信誉良好的信息技术公司出资不得低于拟设立的网上证券经纪公司注册资本的百分之二十；

（二）有符合中国证监会要求的网络交易硬件设备和软件系统；

（三）有十名以上计算机专业技术人员并能确保硬件设备和软件系统安全、稳定运行；

（四）高级管理人员中至少有一名计算机专业技术人员。第八条　设立综合类证券公司除应当具备证券法规定的条件外，还应当符合以下要求：

（一）有规范的业务分开管理制度，确保各类业务在人员、机构、信息和帐户等方面有效隔离；

（二）具备相应证券从业资格的从业人员不少于五十人，并有相应的会计、法律、计算机专业人员；

（三）有符合中国证监会规定的计算机信息系统、业务资料报送系统；

（四）中国证监会规定的其他条件。第九条　证券公司的股东资格应当符合法律法规和中国证监会规定的条件。直接或间接持有证券公司5％及以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。有下列情形之一的，不得成为证券公司持股5％及以上的股东：

（一）申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚的；

（二）累计亏损达到注册资本百分之五十的；

（三）资不抵债或不能清偿到期债务的；

（四）或有负债总额达到净资产百分之五十的；

（五）中国证监会规定的其他情形。第十条　经纪类证券公司达到第八条规定条件的，可向中国证监会申请变更为综合类证券公司。第十一条　证券公司可以根据公司法、证券法和中国证监会的有关规定申请设立分公司、证券营业部、证券服务部等分支机构。第十二条　综合类证券公司需要设立专门从事某一证券业务的子公司的，应当在中国证监会核定的业务范围内提出申请。

设立子公司必须符合公司法及有关法律法规的规定，并经中国证监会批准。

综合类证券公司持有子公司股份不得低于百分之五十一，不得从事与控股子公司相同的业务，中国证监会另有规定的除外。第十三条　设立受托投资管理业务的子公司必须具备下列条件：

（一）注册资本不少于人民币五亿元；

（二）具备相应类别证券从业资格的从业人员不少于十人；

（三）符合综合类证券公司的相关条件。第十四条　设立从事证券承销、上市推荐、财务顾问等业务的投资银行类子公司必须具备下列条件：

（一）注册资本不少于人民币五亿元；

（二）具备投资银行类证券从业资格的从业人员不少于十人；

（三）符合综合类证券公司的相关条件。第十五条　境内证券公司申请设立或参股、收购境外证券公司，应当经中国证监会批准。第十六条　境外机构可以在中国境内设立中外合营证券公司。

中外合营证券公司的业务范围以及外方股东的持股比例应当符合中国有关法律法规和中国证监会的规定。

证券公司设立变更和注销应凭谁由公司登记机关依法办理

上市公司的审批在证监局。如果是问公司的设立、变更或者注销，当然都在工商局办理。